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上海交运股份有限公司五届三十九次董事会决议公告
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发布日期：2012-03-27 |
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上海交运股份有限公司
五届三十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司于二O一二年三月十六日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十九次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一二年三月二十二日在上海市平武路38号三楼公司本部会议室召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，除关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生、陈升平先生以及张弘先生对《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通过了以下议案：
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
2、《关于公司2011年度内部控制自我评估报告的议案》；
3、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
4、《公司2011年经营工作总结暨2012年经营工作安排》；
5、《公司2011年年度报告及摘要》；
6、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
7、《关于公司支付上海上会会计师事务所有限公司2011年度审计费用的议案》；
8、《关于公司2012年度为全资及控股子公司提供担保的议案》（详见临2012-010号公告）；
9、《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》（详见临2012-011号公告）；
10、《关于公司2011年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度母公司财务报表实现净利润为52,621,476.02元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润190,814,336.76元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2012年度公司经营发展的实际需要，2011年度利润拟作如下安排：
⑴按母公司净利润提取法定公积金10％，计5,262,147.60元；
⑵按母公司净利润提取任意公积金10％，计5,262,147.60元；
公司2011年度母公司财务报表净利润52,621,476.02元，加上2010年度母公司结余未分配利润203,674,467.49元，减去已分配2010年度现金红利87,767,513.76元、提取法定公积金5,262,147.60元、提取任意公积金5,262,147.60元后，2011年12月31日母公司未分配利润余额为158,004,134.55元。
公司拟以2012年3月非公开发行股份完成后的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润结余71,766,742.15元结转下一年度。
11、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
12、《关于公司债券发行方案的议案》；
13、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
15、《关于对公司全资子公司沈阳中瑞汽车零部件有限公司增资的议案》；
沈阳中瑞汽车零部件有限公司是公司全资子公司，成立于2009年3月，现有注册资本为人民币2000万元，经营范围为汽车零部件制造、销售。
为了更好地打造公司核心产业，理顺资产管理关系，改善资本结构，提高筹资能力，从而进一步扩大经营规模并提高资产的盈利能力， 现对沈阳中瑞汽车零部件有限公司用自有资金以现金方式增资13000万元，增资后该司的注册资本为15000万元。
该项增资尚需经有资质的验资机构验资，并按规定程序上报有关工商管理等部门核准后生效。公司将按照国家法律法规，规范操作增资相关事宜。
16、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2011年度考核的议案》；
17、《关于公司注册资本变更的议案》；
公司五届二十九次董事会会议、五届三十次董事会会议和公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》。2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会颁发的证监许可［2012］92号文，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。
根据公司2010年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》，授权董事会于本次购买资产发行股份完成后修订《公司章程》的相应条款，并办理相关的工商变更登记。
根据本次发行结果，董事会同意将公司注册资本从人民币731,395,948元，增加至人民币862,373,924元；并将公司股份总数从731,395,948股，增加至862,373,924股。同时，根据公司2010年度股东大会的决议，同意对《公司章程》进行相应修订，并授权公司经营层办理相关工商备案、注册资本变更和登记事宜。
18、《关于“上海交运股份有限公司”变更为“上海交运集团股份有限公司”的议案》；
19、《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
20、《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度有关条款的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
21、提议召开公司第二十次股东大会（2011年年会）。
公司第二十次股东大会（2011年年会）时间及相关事宜另行通知。
上述1、3、5、6、8、9、10、11、12、13、14、18、19 等十三项议案尚须提交公司第二十次股东大会（2011年年会）审议。
特此公告。
二O一二年三月二十二日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-010
关于公司2012年度为全资
及控股子公司提供担保的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司目前的担保情况概述
担保方
被担保方
与担保方关系
实际担保金额
（万元）
债权人名称
上海市汽车修理有限公司、上海交运股份有限公司
上海交运起元汽车销售服务有限公司
控股子公司
1,493.73
上汽集团财务公司
上海市汽车修理有限公司
上海云峰交运汽车销售服务有限公司
控股子公司
2,642.38
上汽集团财务公司
上海市汽车修理有限公司
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司
参股子公司
628.13
上汽集团财务公司
上海市汽车修理有限公司
上海交运起成汽车销售服务有限公司
全资子公司
945.07
上汽集团财务公司
上海市汽车修理有限公司
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司
控股子公司
1812.88
一汽大众公司
上海市汽车修理有限公司
上海交运明友汽车销售服务有限公司
控股子公司
604.07
一汽大众公司
上海交运股份有限公司
上海大众交运出租汽车有限公司
合营子公司
400
中信银行黄浦支行
上海交运股份有限公司
上海交运汽车动力系统有限公司
全资子公司
4,169.9
农业银行静安支行
上海交运股份有限公司
上海交运汽车动力系统有限公司
全资子公司
1,000
交通银行上海分行
上海交运股份有限公司
上海交运日红国际物流有限公司及其全资、控股子公司
控股子公司
4,000
招商银行四平支行
合计
17,696.16
截止2011年12月31日，公司为各子公司实际担保情况如下：
截至2011年末公司与子公司、控股股东之间担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的担保金额共计17696.16万元，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2012年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2012年公司拟为下属各子公司提供下列担保：
担保方
被担保方
2011/12/31实际担保余额(万元)
2012/12/31预计担保余额(万元)
说明
上海市汽车修理有限公司、上海交运股份有限公司
上海交运起元汽车销售服务有限公司
1,493.73
2,500
1
上海市汽车修理有限公司
上海云峰交运汽车销售服务有限公司
2,642.38
3,000
上海市汽车修理有限公司
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司
628.13
2,500
上海市汽车修理有限公司
上海交运起成汽车销售服务有限公司
945.07
3,000
上海市汽车修理有限公司
上海交运金桥汽车销售服务有限公司
1,000
上海市汽车修理有限公司
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司
1812.88
2,500
上海市汽车修理有限公司
上海交运致远汽车销售服务有限公司
2,500
上海市汽车修理有限公司
上海交运起申汽车销售服务有限公司
2,000
上海市汽车修理有限公司
上海交运起腾汽车销售服务有限公司
9,000
上海市汽车修理有限公司
上海交运明友汽车销售服务有限公司
604.07
1,000
上海市汽车修理有限公司
上海运星汽车销售服务有限公司
3,000
上海市汽车修理有限公司
上海交运起恒汽车销售服务有限公司
2,000
上海交运股份有限公司
上海市汽车修理有限公司
10,000
上海交运股份有限公司
上海大众交运出租汽车有限公司
400
400
2
上海交运股份有限公司
烟台中瑞汽车零部件有限公司
11,937
3
上海交运股份有限公司
烟台中瑞汽车零部件有限公司
7,720
4
上海交运股份有限公司
上海交运汽车动力系统有限公司
4,169.9
5
上海交运股份有限公司
上海交运汽车动力系统有限公司
1,000
5,000
6
上海交运股份有限公司
上海交运日红国际物流有限公司及其全资、控股子公司
4,000
23,000
7
上海交运股份有限公司
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
800
8
合计
17,696.16
92,857
说明：
1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为获得汽车制造商提供的融资授信优惠政策，缓解4S经销企业在整车销售上的资金压力，降低财务成本，根据汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟为下列单位提供融资授信担保：
（1）汽修公司持有上海交运起元汽车销售服务有限公司70.625%股权，上海交运股份有限公司持有上海交运起元汽车销售服务有限公司18.125%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保2500万元；
（2）汽修公司持有上海云峰交运汽车销售服务有限公司50.5%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保3000万元；
（3）汽修公司持有上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司49.5%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保2500万元；
（4）汽修公司持有上海交运起成汽车销售服务有限公司100%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保3000万元；
（5）汽修公司持有上海交运金桥汽车销售服务有限公司50.1%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保1000万元；
（6）汽修公司持有上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司80%股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保2500万元；
（7）汽修公司持有上海交运致远汽车销售服务有限公司50.1%股权，拟对广汽丰田公司融资授信提供担保2500万元；
（8）汽修公司持有上海交运起申汽车销售服务有限公司100%股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保2000万元；
（9）汽修公司持有上海交运起腾汽车销售服务有限公司51%股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保8000万元，对先锋国际融资租赁有限公司融资授信提供担保1000万元；
（10）汽修公司持有上海交运明友汽车销售服务有限公司51%股权，拟对一汽大众公司融资授信提供担保1000万元；
（11）汽修公司持有上海运星汽车销售服务有限公司40%股权，拟对奔驰公司融资授信提供担保3000万元；
（12）汽修公司持有上海交运起恒汽车销售服务有限公司100%股权，拟对广汽菲亚特公司融资授信提供担保2000万元；
（13）为统筹使用资金，提高资金使用效率，汽修公司拟与交通银行合作搭建该公司范围的资金平台，申请融资额度5000万元；另外，随着经营规模扩大，为缓解流动资金短缺，申请流动资金贷款额度5000万元。拟由交运股份公司提供融资担保。
2、拟继续按股权比例为合营子公司上海大众交运出租汽车有限公司提供400万元的流动资金贷款担保。
3、2011年7月28日公司五届三十三次董事会审议通过了《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施烟台发动机连杆总成生产基地技术改造项目的议案》，项目新增总投资15056 万元。为保证项目建设顺利开展，烟台中瑞拟向银行贷款11937万元，拟由交运股份公司对该项目贷款提供担保。
4、2012年1月19日公司五届三十七次董事会审议通过了《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施小排量发动机连杆总成扩能和柔性生产技术改造项目的议案》，项目新增总投资11484万元。为保证项目建设顺利开展，烟台中瑞拟向银行贷款7720万元，拟由交运股份公司对该项目贷款提供担保。
5、2010年1月11日公司五届二十次董事会审议通过了上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目，该项目新增总投资为8430万元，同意公司为该项目贷款5685万元提供担保。截止2011年12月31日项目贷款已发放4169.9万元。2012年2月29日公司向特定对象发行股票购买资产的工作已全部完成。根据中国证监会审核通过的《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相关条款约定，本次公司重组注入的2亿元资金将承担该项目的建设资金，因此待注入资金到位后将提前归还该笔项目贷款。
6、因预计整车厂产能提高，需要新增部分流动资金，拟继续为上海交运汽车动力系统有限公司提供流动资金贷款担保，额度5000 万元。
7、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2012年预计需要23000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担15180万元的担保责任；同意交运日红在23000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司为上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司等。
8、为进一步扩展市场份额，预计通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2012年预计需要1000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担800万元的担保责任。
三、被担保企业2011年度的基本情况 单位：万元
子公司名称
注册资本
股权比例
经营范围
总资产
净资产
负债合计
资产负债率
主营业务收入
上海交运日红国际物流有限公司
23982.04
66%
道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、检验、保险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理：提供仓储服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭许可证经营。
上海市长途汽车运输有限公司
普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场（库）经营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检验）；（汽车维修限分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海市化工物品汽车运输有限公司
道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧毒品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱），货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海交荣冷链物流有限公司
食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服务，仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海市浦东汽车运输有限公司
普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱A、冷藏保鲜），道路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至2011年8月2日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融物租赁，汽车安全检测（有效期至2010年4月15日），附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
普通货运；货物专用运输（集装箱A）；货物专用运输（集装箱B），货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海关的关区内从事报关业务），房地产经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海交运大件物流有限公司
1,920.00
66%
道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；商务信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件销售（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海交运福祉物流有限公司
3,000
66%
普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理服务,仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定或禁止的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海外高桥爱尔思物流有限公司
550
66%
货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空国际货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包装服务。物业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运汽车动力系统有限公司
35,000
100.00%
汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营）
上海市汽车修理有限公司
8,000
100.00%
商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分支机构(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
50417.99
上海交运起元汽车销售服务有限公司
1,600
88.750%
汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等
5473.32
上海云峰交运汽车销售服务有限公司
SKODA品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来，二类机动车维修，汽车技术咨询等。
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司
1,520
49.50%
销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机动车维修，汽车技术咨询等。
上海交运起成汽车销售服务有限公司
850
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
19023.76
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司
1000
80%
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
上海交运金桥汽车销售服务有限公司
300
50.1%
上海大众品牌汽车销售,销售商用汽车及九座以上乘用车、汽车配件、日用百货、五金交电;机动车辆保险、人身意外险兼业代理;二类机动车维修等。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运致远汽车销售服务有限公司
1500
50.1%
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运起申汽车销售服务有限公司
一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼业代理，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），二手车经销，汽车配件、机电设备、汽车装潢用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、百货、金属材料的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
0
上海交运起腾汽车销售服务有限公司
3000
51%
一汽大众奥迪品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运明友汽车销售服务有限公司
500
51%
中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，二类机动车维修（小型车辆维修）。
上海运星汽车销售服务有限公司
3000
40%
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，汽车配件（除蓄电池）的销售，商务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运起恒汽车销售服务有限公司
1000
100%
商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车领域内的技术咨询，二类机动车维修（小型车辆维修）。
锈钢压力容器工程有限公司
1000
80%
第三类低、中压容器的设计、制造（许可证有效期至2013年3月11日），非压力容器的设计、制造、上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司，储水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，从事货物和技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营）
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2012年公司预计累计对外担保总额（）为92857万元，占公司最近一期经审计净资产的44.73％。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二0一二年三月二十二日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-011
关于预计公司2012年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年度日常关联交易的基本情况
关联交易内容
本公司及子公司
关联方
方式
金额
（万元）
销售商品、提供劳务
交运股份
上海运通工程机械总厂
销售零部件产品
400
普庆汽车销售
上海运通工程机械总厂
车辆销售
12
上海交运资产管理公司
580
交荣冷链
物流服务
10
采购商品、接受劳务
交运股份
上海运通工程机械总厂
采购零部件产品
555
交运精冲
920
交运动力
6845
交运便捷
上海交运资产管理公司
车辆维修检测
25
上海交运（集团）公司
20
租赁
交运股份
上海运通工程机械总厂
租赁生产经营场地、房屋
180.48
交运起成
140
交运沪北
上海交运资产管理公司
224
联运公司
62
交运巴士
320
交运大件
27
浦运公司
10
交运便捷
9
交运日红
8.5
交运起元
106
云峰交运
224
交运隆嘉
187.3
汽修公司
120
交运起申
103
交运起恒
130
交运起腾
590
金额合计
11,808.28
二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司50.01%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海运通工程机械总厂。法定代表人：徐民。注册地址：上海市中山南二路555号。注册资本：1972.4万元。经营范围：装载机械,工程机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用集团公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的产品加工及提供或接受劳务。
四、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为11,808.28万元，只占公司2011年营业收入的1.80%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项需经公司股东大会审议通过。
七、关联交易协议的签署情况
本关联交易事项尚需经股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
二0一二年三月二十二日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-012
上海交运股份有限公司
五届三十九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司第五届监事会第三十九次会议于二O一二年三月二十二日在上海市平武路38号三楼公司本部会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，全体监事一致通过以下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
该议案尚须提交公司第二十次股东大会（2011年年会）审议。
二、审核通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
监事会对公司2011年年度报告及摘要进行了审议，认为：
1、本报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、本报告符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在此之前，也没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
三、审核通过了公司五届三十九次董事会提出的《公司2011年度董事会工作报告》、《关于公司2011年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》、《公司2011年经营工作总结暨2012年经营工作安排》等20个议案。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为：报告期，公司股东大会、董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权，依法运作。公司决策程序合法、有效，信息披露真实、准确。公司强化了内控体系的建设，构建了较为全面的、符合公司实际的公司内控体系基本框架，各项内部控制制度较为健全，公司治理结构日趋完善，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事以及管理人员遵循法律法规，依法履行职责，勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。
五、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为：报告期公司会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。2011年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，公司2011 年年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，确保了生产经营工作的顺利进行。上海上会会计师事务所有限公司出具的2011年度标准无保留意见审计报告是客观的、公正的。为此，公司监事会出具了上海交运股份有限公司2011年年报的书面审核意见。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会认为，公司于2007年非公开发行新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，与募集资金使用说明中披露的情况一致。
七、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会认为：报告期公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，收购、出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益的行为。
八、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对公司2011年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。
九、监事会对公司对外担保的独立意见
公司监事会认为：公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司为公司全资或控股子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证。因此，公司的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告
上海交运股份有限公司监事会
二O一二年三月二十二日来源上海证券报)
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